Cum se deschide o entitate juridică în Ucraina?

Cum să înregistrați un SRL în Ucraina în 2026

Societatea cu Răspundere Limitată rămâne forma de bază pentru întreprinderile mici și mijlocii, atunci când este necesară o entitate juridică separată, o afacere comună cu mai mulți participanți, atragerea de investiții, lucrul cu mari contractori, participarea la licitații sau desfășurarea unor activități pentru care PFA nu este potrivită din motive practice sau de reglementare. Un SRL răspunde pentru obligațiile sale cu propriile bunuri, iar participanții, de regulă, riscă în limitele contribuțiilor lor la capitalul social. Numărul de participanți nu este limitat de lege. (Legea Ucrainei)

De unde să începeți înainte de a depune documentele

În primul rând, este necesar să se determine componența fondatorilor, modelul de management, denumirea, adresa, mărimea capitalului social, tipurile de activități, directorul, procedura contabilă și sistemul de impozitare. Dacă sunt mai mulți fondatori, ei pot încheia un acord de înființare a companiei, în care consemnează procedura pentru acțiunile comune, mărimea capitalului, cotele și termenele pentru efectuarea contribuțiilor. Decizia propriu-zisă de a crea un SRL este formalizată prin decizia fondatorului sau procesul-verbal al adunării generale a fondatorilor. (Legea Ucrainei)

Denumirea SRL-ului trebuie să conțină în mod obligatoriu forma organizatorico-juridică, adică cuvintele „societate cu răspundere limitată” sau abrevierea „SRL”. Compania poate avea o denumire completă și una abreviată în limba ucraineană, precum și o denumire într-o limbă străină. Procedura de formare a denumirii este determinată de Legea privind SRL-urile și de cerințele Ministerului Justiției privind scrierea denumirilor entităților juridice. (Legea Ucrainei)

Separat, ar trebui să decideți dacă compania va opera pe baza propriului statut sau a unui statut model. Statutul propriu este convenabil atunci când participanții doresc să prevadă în mod individual regulile de management, retragerea din companie, procedurile de luare a deciziilor, dreptul de preempțiune, restricțiile pentru director și alte mecanisme corporative. Statutul model este convenabil pentru o lansare rapidă: este aprobat de Cabinetul de Miniștri, are multiple variante, iar parametrii specifici ai viitorului SRL sunt aleși de fondatori în decizia de înființare. (Legea Ucrainei)

Capitalul social al unui SRL nu are un prag minim general, cu excepția cazului în care o lege specială stabilește altfel pentru un anumit tip de activitate. Contribuția poate fi în bani, valori mobiliare și alte bunuri. Dacă aportul nu este monetar, evaluarea sa monetară este aprobată prin decizia unanimă a tuturor fondatorilor. Fiecare participant trebuie să își aducă contribuția integral în termen de șase luni de la data înregistrării de stat, dacă statutul nu stabilește un alt termen. Dacă contribuția nu este achitată la timp, organul executiv este obligat să trimită un avertisment scris și să acorde un termen suplimentar, dar nu mai mult de 30 de zile. (Legea Ucrainei)

De asemenea, trebuie să stabiliți imediat cine va fi director și cum va fi organizată contabilitatea. Legea permite încredințarea evidenței contabile conducătorului, unui contabil angajat, unui serviciu de contabilitate sau unui specialist ori companie externă. Pentru o entitate juridică nou creată, care nu se înregistrează ca plătitor de TVA la momentul creării, informațiile despre persoana responsabilă cu contabilitatea se depun la fisc pe formularul nr. 1-OPP în termen de 10 zile de la luarea în evidență. Dacă nu există un contabil separat, directorul este indicat ca persoană responsabilă în formular. (Legea Ucrainei)

Unde și cum se înregistrează un SRL

Înregistrarea de stat poate fi efectuată prin intermediul ASC, al unui registrator de stat, al unui notar sau online. Înregistrarea online prin Diia este disponibilă pentru crearea unui SRL cu statut model. Pentru anumite cereri este posibilă înregistrarea automată: dacă sunt îndeplinite condițiile tehnice și juridice ale serviciului, rezultatul poate fi obținut în aproximativ 10 minute; dacă înregistrarea automată nu se aplică, documentele sunt examinate de un registrator de stat în regim general. Străinii nu pot înființa un SRL prin Diia și trebuie să se adreseze offline. (Diia)

Înregistrarea de stat a creării unei persoane juridice este gratuită. Termenul general de examinare a documentelor este de 24 de ore de la primire, cu excepția weekendurilor și sărbătorilor; în descrierea practică a serviciilor, acest lucru este prezentat ca un termen de o zi lucrătoare. După introducerea datelor în Registrul Unic de Stat, solicitantul primește rezultatul înregistrării și poate genera un extras. (Ghid Diia)

Ce documente sunt necesare

Pachetul de bază depinde de faptul dacă compania este creată cu propriul statut sau cu unul model. Într-un caz tipic, se depune o cerere de înregistrare de stat a creării persoanei juridice, decizia fondatorului sau procesul-verbal al fondatorilor, statutul — dacă a fost ales un statut propriu, precum și informații despre beneficiarul efectiv final și structura de proprietate, atunci când astfel de date sunt supuse înscrierii. Dacă documentele sunt depuse de un reprezentant, se atașează un document privind împuternicirea sa. O cerere de aplicare a sistemului simplificat, de înregistrare ca plătitor de TVA sau de includere în Registrul Instituțiilor Non-Profit poate fi depusă împreună cu cererea de înregistrare. (Ghid Diia)

Dacă un SRL este creat cu propriul statut, prima ediție a statutului este semnată de toți participanții, iar autenticitatea semnăturilor de pe statut este certificată notarial. Legea cere ca statutul să conțină cel puțin denumirea completă și abreviată a companiei, organele de conducere, competența acestora, procedurile de luare a deciziilor, precum și procedura de intrare și ieșire din companie. În statut pot fi incluse și alte prevederi care nu contravin legii. Pentru statutul model, aceste cerințe nu se aplică în aceeași formă, deoarece regulile sunt deja stabilite de guvern, iar fondatorii aleg opțiunile corespunzătoare prin decizia de înființare. (Legea Ucrainei)

O atenție deosebită trebuie acordată datelor despre beneficiarul efectiv final. Dacă astfel de informații se modifică după înregistrare, entitatea juridică trebuie să prezinte informații actualizate registratorului de stat în termen de 30 de zile lucrătoare de la data apariției modificărilor. Această obligație nu poate fi ignorată, deoarece afectează direct securitatea corporativă și de conformitate a companiei. (Legea Ucrainei)

Ce sistem de impozitare să alegeți

Sistemele de impozitare general și simplificat sunt disponibile pentru SRL-uri, dar dreptul la sistemul simplificat depinde de tipul de activitate și de respectarea cerințelor Codului Fiscal. În sistemul general, cota de bază a impozitului pe profitul corporativ este de 18 la sută. Dacă compania dorește să fie plătitoare de impozit unic, pentru persoanele juridice este vorba de obicei de grupa a treia. Cotele de bază pentru grupa a treia sunt de 3 la sută din venit în cazul în care TVA este plătită separat sau 5 la sută din venit dacă TVA este inclusă în impozitul unic. Pentru o entitate juridică nou creată, care alege grupa a treia de la data înregistrării de stat, clarificările fiscale indică direct o cotă de 5 la sută. Totodată, pentru anumite tipuri de activități se aplică restricții speciale: de exemplu, de la 1 ianuarie 2026, entitățile de securitate nu mai pot aplica sistemul simplificat ca plătitori de impozit unic. (Legea Ucrainei)

Dacă afacerea intenționează să lucreze cu TVA, ar trebui luate în considerare două scenarii. Primul este înregistrarea voluntară ca plătitor de TVA, care poate fi solicitată chiar în timpul înființării companiei. Al doilea este înregistrarea obligatorie dacă suma totală a operațiunilor impozabile de livrare de bunuri sau servicii din ultimele 12 luni calendaristice a depășit 1.000.000 grivne fără TVA. În acest caz, cererea de înregistrare se depune cel târziu până în data de 10 a lunii următoare celei în care a fost depășită limita. (kherson.tax.gov.ua)

Ce trebuie făcut imediat după înregistrare

Faptul înregistrării de stat nu înseamnă că o companie poate desfășura automat orice afacere. Dacă activitatea este supusă licențierii sau necesită o autorizație, se poate lucra doar după obținerea dreptului corespunzător. Procedura generală de licențiere este reglementată de Legea privind Licențierea Activităților Economice, iar pentru alcool, tutun, lichide pentru țigări electronice, combustibil și anumite domenii conexe se aplică o lege specială. Ca regulă generală, un subiect poate începe un tip de activitate licențiată din ziua în care se face o înscriere în registrul de licențiere cu privire la decizia autorității de licențiere. Motivele suspendării sau anulării licențelor depind de tipul specific de activitate și de legea de profil. (Legea Ucrainei)

Dacă un SRL acceptă numerar, plăți cu cardul, prin acquiring pe internet sau alte operațiuni de decontare în comerț, alimentație publică sau servicii, acesta, de regulă, trebuie să utilizeze un aparat de marcat (RRO sau PRRO), să efectueze tranzacții pentru suma integrală de achiziție și să emită cumpărătorului un document de decontare în forma stabilită. Nu există o excepție generală pentru persoanele juridice, așa cum există pentru PFA din prima grupă. De la 1 august 2025, se aplică sancțiuni financiare standard pentru încălcarea regulilor de utilizare a RRO/PRRO: 100 la sută din valoarea bunurilor, lucrărilor sau serviciilor vândute cu încălcare pentru prima abatere și 150 la sută pentru fiecare abatere ulterioară. (Legea Ucrainei)

Dacă compania angajează personal, înainte de admiterea efectivă la lucru, este necesar să se formalizeze un contract de muncă sau un ordin de angajare și să se depună o notificare la administrația fiscală privind angajarea lucrătorului. Admiterea la muncă fără înregistrare corespunzătoare creează riscuri semnificative de amenzi și conflicte de muncă. (Legea Ucrainei)

Pentru comerțul offline, este importantă organizarea corespunzătoare a punctului de vânzare. Pe fațadă sau lângă intrare trebuie să existe informații despre denumirea entității comerciale, iar la loc vizibil — programul de lucru. Pentru bunurile vândute populației, se aplică reguli privind formatul etichetelor de preț. Dacă reglarea statală a prețurilor se aplică anumitor produse, încălcările pot atrage confiscarea veniturilor obținute nejustificat și amenzi expres prevăzute de legea privind prețurile și stabilirea prețurilor. (Legea Ucrainei)

Dacă un SRL vinde produse nealimentare, în special cele din import sau reglementate tehnic, este necesar să se verifice cerințele privind etichetarea, instrucțiunile, documentele de conformitate și obligațiile producătorului, importatorului sau distribuitorului. Acesta este stadiul în care multe companii consideră din greșeală că este suficient doar să înregistrezi o persoană juridică și să începi să vinzi bunuri. În realitate, supravegherea pieței verifică nu doar produsul în sine, ci și documentele însoțitoare, marcajele și siguranța produselor. (Legea Ucrainei)

Dacă SRL-ul operează printr-un site web, marketplace sau aplicație

Pentru comerțul electronic, legea cere ca vânzătorul să ofere cumpărătorului o oportunitate directă, simplă și stabilă de a obține informații despre sine: denumirea completă, locația, adresa de e-mail și alte date de contact. Consumatorul trebuie să primească informații necesare, accesibile, fiabile și la timp despre produs, caracteristicile principale, prețul, procedura de plată, livrarea, garanțiile, soluționarea reclamațiilor și alte condiții esențiale. Pentru vânzările la distanță, aceasta nu este o formalitate, ci o condiție obligatorie pentru funcționarea legală. (Legea Ucrainei)

Dacă site-ul web sau aplicația colectează date personale ale clienților — de exemplu, nume, număr de telefon, adresa de livrare, adresa de e-mail, istoricul comenzilor — compania trebuie să aibă un temei legal pentru prelucrarea unor astfel de date, un scop definit al prelucrării, să respecte cerințele de acuratețe, relevanță și protecție a datelor, precum și să informeze în mod corespunzător persoana despre regulile unei astfel de prelucrări. Pentru multe magazine online, acest lucru înseamnă necesitatea de a avea o politică de confidențialitate corectă și reguli interne pentru lucrul cu datele. (Legea Ucrainei)

Dacă o companie vinde conținut digital sau servicii digitale — de exemplu, acces la software, un serviciu online, abonamente, cursuri electronice sau fișiere — pe lângă legislația generală a consumatorilor, se aplică o lege specială privind conținutul digital și serviciile digitale. Aceasta stabilește reguli separate privind calitatea, furnizarea, actualizarea, conformitatea conținutului digital cu contractul și drepturile consumatorului în cazul unor defecte. (Legea Ucrainei)

Програма обліку товару для інтернет-магазинів, крамниць, торгових точок, складів та виробництва