Zrušenie Obchodného zákonníka: ako to ovplyvní individuálnych podnikateľov a právnické osoby?

Súkromné podniky už nebudú existovať — ide o kľúčovú reformu v oblasti podnikania v roku 2025. Zavádza sa spolu so zrušením Hospodárskeho zákonníka Ukrajiny.

Ako ovplyvnia takéto prudké zmeny na Živnostníkov a právnické osoby a čo môžu podnikatelia očakávať v blízkej budúcnosti?

Prečo bol zrušený Hospodársky zákonník?

Na začiatku roku 2025 Najvyššia rada prijala návrh zákona, ktorý zavádza nové pravidlá vykonávania podnikateľskej činnosti. Dokument nadobúda účinnosť od 28. augusta 2025. Práve od tohto dátumu prestanú existovať všetky súkromné podniky. Teda už vôbec nebude takáto forma vlastníctva.

Hlavnými dôvodmi uskutočnenia tejto reformy je to, že Hospodársky zákonník vo väčšine ustanovení opakuje obsah Občianskeho zákonníka Ukrajiny. V praxi to opakovane viedlo k zmätku, pretože nebola jasná určenosť, v ktorom konkrétnom prípade uplatniť tú či onú normu.

Zákonník tiež obsahoval mnoho už zastaraných noriem a pojmov, ktoré sa zachovali ešte z čias Sovietskeho zväzu. Všetky tieto nezodpovedajú princípom moderného podnikania. Preto sa vláda rozhodla, že konečne prišiel čas na zásadné zmeny.

Aké riziká pre podnikateľov vyplývajú zo zrušenia Hospodárskeho zákonníka?

V dôsledku zrušenia Hospodárskeho zákonníka existujú nasledujúce riziká:

• neurčitosť v právnej regulácii: Hospodársky zákonník obsahuje špecifické ustanovenia, ktoré chýbajú v iných zákonoch. Preto po zrušení zákonníka môžu vzniknúť medzery v riešení právnych otázok a príslušné problémy pre podnikateľov;

• povinná reorganizácia, združovanie: všetky súkromné podniky musia reorganizovať svoje podnikanie na Živnostníka alebo s.r.o. Bude to potrebné urobiť v priebehu 5 rokov, počnúc dátumom ukončenia platnosti zákonníka — od 28. augusta 2025;

• dodatočné výdavky spojené so zmenou formy vlastníctva organizácie: reorganizácia akéhokoľvek podniku si vyžaduje dodatočné finančné výdavky, napríklad na podporu kvalifikovaného právnika, procedúru likvidácie podniku, vypracovanie nového štatútu a zakladacích dokumentov atď.;

• zmeny v zdaňovaní a výkazníctve: reorganizovaný podnik môže čeliť zložitejšej procedúre vedenia daňovej výkazníctva.

Aké formy podnikov predpokladá nový zákon?

Zákon ponecháva iba tri formy podnikateľskej činnosti:

• s.r.o. — spoločnosť s ručením obmedzeným;

• a.s. — akciová spoločnosť (vhodná pre veľké spoločnosti a korporácie);

• Živnostník — fyzická osoba-podnikateľ (pre malé podniky a individuálnu činnosť).

Z toho vyplýva, že Živnostníci sa momentálne nachádzajú v bezpečnejšej pozícii a nová reforma sa ich činnosti nedotkne.

Nové normy zákona sa predovšetkým týkajú právnických osôb, medzi ktorými možno vyzdvihnúť nasledujúce formy vlastníctva podnikov:

Štátne:

• štátne nekomerčné,

• štátne komerčné,

• kazené.

Komunálne:

• komunálne nekomerčné,

• komunálne komerčné,

• súkromné,

• spoločné komunálne,

• dcérske,

• zahraničné.

Občianske združenia:

• odborové zväzy,

• náboženské organizácie,

• podniky spotrebiteľskej kooperácie.

Čo sa bude diať s komunálnymi a štátnymi podnikmi?

Komunálne a štátne podniky môžu byť zlikvidované alebo premenené na s.r.o. či a.s.

Dôležité ustanovenia reorganizácie:

1. Spoločnými komunálnymi podnikmi budú riadiť príslušné územné komunity.

2. Komunálne podniky sa stanú s.r.o., a.s. alebo KNT (komunálnymi nekomerčnými spoločnosťami).

3. Kazené a štátne komerčné podniky sa stanú a.s. alebo s.r.o., v ktorých štát bude vlastniť 100% akcií.

Združovanie právnických osôb

Právnické osoby sa môžu združovať do nasledujúcich foriem podnikateľskej činnosti:

• koncern — každá spoločnosť je finančne nezávislá, ale hlavné funkcie zostávajú na centrále;

• asociácia — hlavná spoločnosť koordinuje hospodársku činnosť, ale nezasahuje do činnosti účastníkov združenia;

• konzorcium — združenie viacerých firiem na určitý čas za účelom realizácie projektov;

• korporácia — združenie má zmluvný charakter, hlavné riadiace funkcie preberá centrála.

Takéto formy združení môžu viesť k vytvoreniu veľkých aliancií spoločností na podporu inovácií alebo efektívnejšej spolupráce.

Likvidácia podnikov a prechodné obdobie

Od 28. augusta 2025 začína pre všetky právnické osoby prechodné obdobie — 5 rokov, počas ktorých je potrebné zosúladiť podnikanie s legislatívnymi požiadavkami. Rozhodnutia o likvidácii alebo reorganizácii podnikov prijímajú:

• orgány miestnej samosprávy — v prípade komunálnych podnikov;

• vláda — v prípade štátnych podnikov.

Majetok týchto spoločností sa prevedie do základného imania nového združenia.

Pred samotnou reorganizáciou je potrebné vykonať inventarizáciu majetku.

Stručne o dôležitých zmenách

1. Ak sa vlastník podniku včas nerozhodne o ďalšej forme vlastníctva podniku, po uplynutí prechodného obdobia štatút stratí platnosť a bude podľa zákona považovaný za neplatný.

2. Nový zákon bude upravovať prípady ukladania pokút a sankcií vrátane pozastavenia platnosti licencie.

3. Zavádza sa pojem „uzufrukt“ — právo osoby využívať cudzie vlastníctvo a využívať výsledky z neho. Ak majetok nemožno sprivatizovať, kontrolu nad jeho využívaním preberá štát.

4. Podniky môžu pokračovať vo svojej činnosti bez akýchkoľvek zmien počas celého prechodného obdobia.

5. Zákon umožňuje územným komunitám zakladať právnické osoby na správu majetku a realizáciu sociálnych projektov.

Napriek výrazným zmenám v legislatíve nie je dôvod na zbytočné obavy, keďže podniky si zachovajú právo samostatne určovať svoju organizačnú štruktúru, pracovný poriadok a počet zamestnancov.