Contractul de furnizare: cum verifici semnatarul autorizat al unui întreprinzător individual sau al unui SRL cu organ executiv format din persoane fizice

Înainte de a semna un contract de furnizare, obține un extras oficial actualizat din Registrul de Stat Unificat (RSU). Compară furnizorul și semnatarul cu datele din contract, verifică documentele care confirmă împuternicirile și aprobările necesare. Dacă neconcordanțele nu au fost remediate sau documentele nu pot fi verificate în mod fiabil, amână semnarea și plata în avans până la finalizarea verificării.

Procedura se aplică întreprinzătorului individual care semnează personal sau printr-un reprezentant în baza unei procuri, precum și unui SRL cu director persoană fizică, organ executiv colegial format din persoane fizice sau reprezentant în baza unei procuri. Verificarea stabilește partea contractantă, identitatea semnatarului și întinderea împuternicirilor sale. Înscrierea în RSU nu garantează buna-credință a furnizorului.

Obține propriul extras RSU actualizat

Cere furnizorului datele de înregistrare și comandă pe cont propriu un extras oficial. Selectează data și ora curente pentru informații: extrasul poate fi generat și pentru o dată trecută, așadar data emiterii nu determină, prin ea însăși, actualitatea conținutului.

Pentru un extras pe hârtie, adresează-te unui registrator de stat, unui Centru de Servicii Administrative (CSA) sau unui notar. Procedura nr. 1692/5 permite adresarea către orice entitate de înregistrare de stat, cu excepția Ministerului Justiției și a organului său teritorial, sau către un notar. Ia cu tine un act de identitate. Furnizorul serviciului comunică valoarea totală a taxei; aceasta trebuie achitată înainte de primirea extrasului. Locul în care este păstrat dosarul de înregistrare pe hârtie nu limitează obținerea extrasului.

Procedura prevede și obținerea electronică prin portalul serviciilor electronice, după identificarea electronică la un nivel substanțial sau ridicat de încredere și efectuarea plății. Documentul generat poate fi descărcat. Serviciul Diia pentru extras oferă informații despre utilizatorul însuși, așa că nu îl folosi ca metodă universală de a comanda un extras despre alt furnizor.

• Pentru un SRL, verifică denumirea completă și codul din Registrul de Stat Unificat al Întreprinderilor și Organizațiilor din Ucraina (EDRPOU), administratorul, celelalte persoane cu dreptul de a acționa în numele societății și eventualele limite ale reprezentării.
• Pentru un întreprinzător individual, verifică numele complet, datele de înregistrare, informațiile despre reprezentanți și limitele împuternicirilor acestora. Pentru căutare, Procedura prevede, printre altele, numele complet și numărul de înregistrare al contribuabilului (RNOKPP).
• Consultă informațiile despre încetare sau procedura de încetare. Dacă există o astfel de mențiune, oprește semnarea și clarifică separat cine este semnatarul competent.
• Verifică data la care se referă informațiile, precum și numărul, data și ora generării extrasului. Compară extrasul obținut de tine cu documentul furnizorului.

RNOKPP și datele pașaportului nu sunt informații publice în RSU. Un număr mascat în extras nu poate fi comparat cu cel din contract. Mențiunea „nu există informații” indică lipsa unui rezultat pentru parametrii introduși: verifică mai întâi dacă identificatorii sunt corecți.

Extrasele pe hârtie și cele electronice au aceeași forță juridică. Extrasul pe hârtie se eliberează fără formular special, fără semnătura prestatorului serviciului de eliberare a extrasului și fără ștampilă. Verifică proveniența documentului obținându-l chiar tu prin serviciul oficial și comparând informațiile.

Dacă accesul electronic nu este disponibil, solicită un extras oficial recent și documentele furnizorului, apoi folosește metoda pe hârtie. Păstrează ambele seturi pentru comparație.

Stabilește cine semnează contractul

Setul de documente de mai jos este o recomandare pentru verificarea înaintea contractului. Cere documentele necesare pentru modalitatea concretă de semnare.

Verifică actul constitutiv al SRL și numirea administratorului

Un SRL acționează prin organele sale, în conformitate cu legea și actele constitutive. Administratorul sau președintele organului executiv colegial poate acționa fără procură. Actul constitutiv poate permite acest lucru unor membri individuali ai organului colegial sau poate cere ca aceștia să acționeze numai împreună.

Citește prevederile privind competențele, semnarea contractelor și restricțiile. Compară decizia de numire cu RSU. Numirea intră în competența adunării generale, dar actul constitutiv poate atribui această chestiune consiliului de supraveghere. Într-un SRL cu un singur asociat, decizia respectivă este consemnată în scris de acel asociat. Dacă semnează un administrator interimar, cere documentul care stabilește temeiul împuternicirilor sale.

Pentru adoptarea unei decizii asupra unei chestiuni care intră în competența organului executiv, dar depășește activitatea obișnuită de zi cu zi a societății, președintele organului executiv colegial trebuie să convoace o ședință a acestui organ. Actul constitutiv poate stabili limite aplicabile în funcție de valoare, tipul sau obiectul contractului. Decizia se adoptă cu majoritatea voturilor tuturor membrilor, dacă actul constitutiv nu cere o majoritate mai mare; un membru al organului nu își poate transfera votul altei persoane. Dacă printre membri se află un director neexecutiv, ține cont de limitele implicării sale în activitatea curentă: aceasta este permisă prin participarea la deciziile consiliului de administrație sau ale comitetului acestuia.

Pentru un SRL care folosește actul constitutiv-model, identifică exact versiunea aleasă după codul digital din RSU. Actul constitutiv-model are mai multe opțiuni. Schimbarea versiunii alese se aplică din ziua înregistrării de stat a modificărilor corespunzătoare. La extrasul pentru data curentă se atașează o copie scanată a actului constitutiv, dacă aceasta se află în dosarul electronic de înregistrare.

Verifică procura și substituirea

Procura este un document scris pentru reprezentarea în fața terților. Verifică mandantul, reprezentantul și dreptul de a semna chiar acest contract de furnizare. Dreptul de a purta negocieri nu conferă, prin el însuși, dreptul de a încheia un contract. Procura unui SRL trebuie emisă de un organ sau de o persoană împuternicită prin actele constitutive.

• Verifică data întocmirii: fără dată, procura este nulă.
• Verifică durata. Dacă nu este stabilită, procura rămâne valabilă până la încetarea ei.
• Compară contractele și sumele permise, precum și celelalte restricții, cu textul final al contractului.
• Verifică forma: aceasta trebuie să corespundă formei în care legea impune încheierea actului juridic.
• Cere mandantului o confirmare actualizată că procura nu a fost revocată și verifică notificările primite despre încetarea ei.

Mandantul poate revoca oricând procura, cu excepția celei irevocabile, și trebuie să îl informeze imediat pe reprezentant și pe terții cunoscuți mandantului în fața cărora procura a fost emisă pentru reprezentare. Drepturile și obligațiile rezultate dintr-un act încheiat înainte ca reprezentantul să afle sau să fi putut afla despre revocarea procurii rămân valabile pentru mandant și succesorii săi. Regula nu se aplică dacă terțul știa sau putea să știe că procura încetase.

Reprezentarea încetează și la expirarea duratei, prin refuzul reprezentantului, încetarea persoanei juridice respective, decesul mandantului sau al reprezentantului ori modificări ale capacității civile prevăzute de lege. După decesul mandantului, împuternicirile se păstrează pentru chestiuni urgente sau acțiuni a căror neîndeplinire poate cauza pierderi. Dacă furnizorul invocă această excepție, oprește semnarea pentru a clarifica separat dacă este aplicabilă.

În cazul substituției, cere procura inițială și documentul privind transferul împuternicirilor. Verifică temeiul transferului: contractul, legea sau necesitatea de a proteja interesele mandantului. Verifică și dacă reprezentantul a informat mandantul despre transfer și i-a furnizat informațiile necesare despre substituit. Dacă nu îndeplinește această obligație, reprezentantul răspunde pentru acțiunile substituitului ca pentru propriile acțiuni. Procura emisă prin substituire pentru semnarea unui contract de furnizare trebuie autentificată notarial; excepția din alineatul 4 al articolului 245 din Codul civil se referă la încasarea plăților și primirea corespondenței poștale. În cazurile prevăzute la alineatul 3 al aceluiași articol, certificarea de către persoanele oficiale indicate acolo este echivalentă cu autentificarea notarială; verifică competența persoanei și îndeplinirea condițiilor aplicabile. Durata substituției nu poate depăși durata procurii inițiale. La încetarea reprezentării inițiale, substituirea își pierde valabilitatea.

Dacă reprezentantul reprezintă simultan ambele părți sau acționează în interes propriu, verifică dacă o astfel de reprezentare este permisă. Interdicția generală din articolul 238 din Codul civil are excepții, inclusiv reprezentarea comercială; reprezentarea comercială simultană a mai multor părți este permisă cu acordul acestora sau în cazurile prevăzute de lege.

Stabilește dacă este necesar consimțământul corporativ

O tranzacție semnificativă este un contract pentru care legea sau actul constitutiv stabilește o procedură specială de aprobare în funcție de valoare ori de alte criterii. Cere ultimele situații financiare aprobate și compară valoarea obiectului contractului cu activele nete ale SRL-ului.

Dacă valoarea depășește 50% din activele nete conform acestor situații financiare, consimțământul poate fi acordat exclusiv de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Pentru celelalte tranzacții semnificative, decizia este luată tot de adunare, dacă actul constitutiv nu stabilește altceva. Verifică toate criteriile aplicabile din actul constitutiv. Dacă societatea ar fi putut încheia o singură tranzacție semnificativă în locul mai multor contracte, fiecare dintre acestea este considerat semnificativ.

În actul constitutiv-model, opțiunea 40.1 permite o tranzacție de peste 50% din activele nete fără consimțământ separat al adunării numai dacă aceasta nu îndeplinește un alt criteriu statutar pentru o tranzacție semnificativă. Opțiunea 40.2 cere o decizie separată. Pentru a verifica decizia de aprobare, confirmă opțiunea aleasă la punctul 33.10: majoritatea, două treimi sau trei pătrimi din voturile tuturor asociaților cu drept de vot asupra chestiunii respective ori decizia lor unanimă. Potrivit punctului 24 al actului constitutiv-model, numărul de voturi al fiecărui asociat este proporțional cu participația sa la capitalul social.

Verifică separat dacă societatea încheie contractul cu o persoană cu funcție de conducere în cadrul ei sau cu o persoană afiliată acesteia; cu un asociat care deține, singur sau împreună cu persoane afiliate, o participație de 20% din capitalul social ori cu o persoană afiliată acestui asociat; cu o persoană juridică în al cărei organ de conducere sunt membri persoanele menționate; cu o persoană căreia i-au fost transferate funcțiile organului executiv al societății în cazurile prevăzute de lege; sau cu o altă persoană specificată în actul constitutiv. Compară aceste împrejurări cu criteriile din actul constitutiv în vigoare pentru tranzacțiile cu persoane interesate. Dacă asociații nu au convenit să stabilească o astfel de procedură în actul constitutiv, regulile articolului 45 nu se aplică. În actul constitutiv-model, opțiunea 42.1 nu stabilește procedura de aprobare, iar 42.2 impune notificarea privind interesul și consimțământul adunării generale înainte de încheiere.

Încălcarea procedurii de consimțământ este reglementată de articolul 46: drepturile și obligațiile SRL-ului apar după aprobarea ulterioară în modul corespunzător, cu efecte de la momentul tranzacției. Pentru tranzacțiile semnificative se aplică și articolul 92 din Codul civil: limitele reprezentării sunt opozabile terțului dacă SRL-ul dovedește că acesta știa sau, ținând cont de toate împrejurările, nu putea să nu știe despre ele. Obține consimțământul necesar înainte de semnare și nu te baza pe o aprobare ulterioară.

Verifică separat identitatea și semnătura electronică față de împuterniciri

Pentru un contract pe hârtie, compară identitatea semnatarului cu actul de identitate și documentele privind împuternicirile. Limitează colectarea datelor cu caracter personal la scopul verificării: datele colectate trebuie să fie relevante și să nu fie excesive.

Pentru un contract electronic, verifică semnătura prin serviciul Autorității Centrale de Certificare (ACC) sau printr-un furnizor calificat. Consultă rezultatul și datele semnatarului. Pentru o semnătură electronică calificată (SEC), verificarea include, printre altele, valabilitatea certificatului calificat la momentul creării semnăturii și integritatea datelor semnate. Păstrează fișierul semnat și rezultatul verificării.

O SEC are forța juridică a unei semnături olografe. Compară persoana fizică identificată cu RSU, actul constitutiv, decizia de numire sau procura: rezultatul pozitiv al verificării semnăturii nu înlocuiește verificarea împuternicirilor. Pentru un alt tip de semnătură electronică, verifică temeiul legal sau procedura convenită în scris; semnătura electronică nu poate fi respinsă ca probă în instanță doar pentru că nu îndeplinește cerințele unei SEC.

Exemplu ilustrativ: valoarea contractului depășește limita procurii

Să presupunem că reprezentantul unui întreprinzător individual are o procură valabilă pentru semnarea contractelor de furnizare de până la 100 000 UAH fiecare. Valoarea finală a contractului este de 120 000 UAH, iar plata în avans este de 30 000 UAH. Contractul depășește limita împuternicirilor cu 20 000 UAH; valoarea plății în avans nu schimbă acest lucru.

Amână semnarea. Cere o procură cu împuterniciri suficiente sau propune ca întreprinzătorul individual să semneze personal. Conform articolului 241 din Codul civil, o tranzacție încheiată cu depășirea împuternicirilor necesită aprobarea ulterioară a mandantului. Toate sumele de aici sunt ilustrative; 100 000 UAH este limita din procura concretă a acestui exemplu.

Consemnează rezultatul înainte de semnare

Păstrează extrasul obținut de tine, documentele furnizorului, temeiul împuternicirilor semnatarului, deciziile necesare și textul final al contractului. Notează neconcordanțele identificate și documentele prin care au fost remediate. Înainte de semnare, compară din nou identitatea, suma, întinderea împuternicirilor și aprobările cu contractul final.

Surse oficiale

• Legea nr. 755-IV „Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, întreprinzătorilor individuali și formațiunilor publice”: articolul 9, alineatele 2 și 4; articolele 10–11.
• Procedura de furnizare a informațiilor din RSU, aprobată prin Ordinul Ministerului Justiției nr. 1692/5: secțiunea I, punctele 2–4 și 7; secțiunea II, punctele 1–5; secțiunea III, punctele 1–3; secțiunea VI, punctele 2, 4–5.
• Codul civil al Ucrainei nr. 435-IV: articolul 92, alineatele 1 și 3; articolul 207, alineatele 2–3; articolele 237–238, 240–241, 243–249.
• Legea nr. 2275-VIII „Privind societățile cu răspundere limitată și cu răspundere suplimentară”: articolul 11, alineatele 1, 5, 7–8 și 11; articolul 30, alineatul 2, punctul 7; articolele 37–38; articolul 39, alineatele 7–11 și 13; articolul 39-1, alineatul 5; articolele 44–46.
• Hotărârea Cabinetului de Miniștri nr. 367 „Unele chestiuni privind dereglementarea activității economice” și actul constitutiv-model al SRL-ului: punctul 2 al Hotărârii; punctul 24; subpunctele 33.10, 40.1–40.2, 42.1–42.2 din actul constitutiv-model.
• Legea nr. 2155-VIII „Privind identificarea electronică și serviciile de încredere electronice”: articolul 18, alineatele 2, 5–6.
• Diia: extras din RSU — informații despre utilizator și mascarea RNOKPP.
• Autoritatea Centrală de Certificare: întrebări și răspunsuri — rezultatul verificării semnăturii electronice și datele semnatarului.
• Comisarul Parlamentului Ucrainei pentru Drepturile Omului: protecția datelor cu caracter personal — relevanța datelor față de scopul prelucrării și caracterul neexcesiv.