Tipuri de întreprinderi și forme organizaționale și juridice de afaceri în Ucraina

Un întreprinzător care înființează o afacere nouă sub forma unei persoane juridice nu se mai poate orienta după lista tipurilor de întreprinderi din Codul economic al Ucrainei: acesta a încetat să mai fie în vigoare la 28 august 2025. Este interzisă înființarea de noi întreprinderi private, întreprinderi-filiale, întreprinderi străine, întreprinderi de stat și comunale și a altor forme juridice de tip «întreprindere». Pentru o afacere privată nouă, principalele forme de persoană juridică rămân societatea cu răspundere limitată, societatea cu răspundere suplimentară, societatea pe acțiuni, societatea în nume colectiv sau în comandită, precum și formele cooperatiste prevăzute de lege. Pentru afacerile agricole se aplică reguli separate privind exploatațiile agricole.

Întreprinderile care existau în formele juridice «vechi» înainte de 28 august 2025 nu au fost lichidate automat. Pentru acestea se aplică o perioadă de tranziție de trei ani, până la 28 august 2028. În special, întreprinderilor private, filialelor, întreprinderilor străine, întreprinderilor asociațiilor cetățenești și celor ale cooperației de consum li se aplică deja Legea privind societățile cu răspundere limitată și suplimentară pentru aspectele nereglementate de statutele lor și de alte legi. Dacă proprietarul unei astfel de întreprinderi nu decide încetarea activității acesteia în perioada de tranziție, după încheierea perioadei se vor aplica regulile privind societățile cu răspundere limitată, iar prevederile statutare contradictorii vor fi nule.

Ce înseamnă acum «întreprindere»?

După abrogarea Codului economic, termenul «întreprindere» nu trebuie folosit ca denumire universală pentru orice persoană juridică sau orice afacere.

Legea nr. 4196-IX utilizează acest termen în principal pentru persoanele juridice deja înregistrate la data intrării sale în vigoare într-una dintre vechile forme juridice prevăzute de lege: întreprindere de stat, comunală, comunală comună, privată, filială, străină, întreprindere a unei asociații cetățenești sau întreprindere a cooperației de consum.

Prin urmare, pentru o afacere nouă este mai corect să diferențiem:

Codul civil prevede că societățile comerciale constituite pentru obținerea și distribuirea profitului între participanți pot exista sub forma societăților în nume colectiv, în comandită, cu răspundere limitată, cu răspundere suplimentară sau pe acțiuni, precum și a cooperativelor de producție ori a cooperativelor agricole și uniunilor cooperatiste prevăzute de lege, care urmăresc obținerea profitului.

Ce forme juridice poate alege o afacere nouă?

Societatea cu răspundere limitată — SRL

SRL-ul este una dintre formele de bază pentru afacerile private. Societatea răspunde pentru obligațiile proprii cu toate bunurile care îi aparțin și nu răspunde pentru obligațiile personale ale asociaților. Numărul asociaților nu este limitat prin lege. Asociații care nu și-au vărsat integral aporturile răspund solidar pentru datoriile societății în limita părții nevărsate din aportul fiecăruia.

Un SRL poate funcționa în baza propriului statut sau a unui statut-model. Statutul-model oferă mai multe variante: fondatorii pot alege prevederile aprobate de Cabinetul de Miniștri, iar datele despre asociați, capital și părțile sociale sunt stabilite prin hotărârea fondatorilor.

SRL-ul este de regulă potrivit pentru o afacere care are nevoie de o persoană juridică distinctă, repartizarea părților sociale între proprietari și un mecanism de administrare corporativă.

Societatea cu răspundere suplimentară

Din punct de vedere structural, societatea cu răspundere suplimentară se aseamănă în multe privințe cu SRL-ul, dar răspunderea asociaților este mai extinsă. Articolul 56 din Legea privind societățile cu răspundere limitată și suplimentară stabilește că asociații răspund solidar și suplimentar, adică subsidiar, cu bunurile proprii, în cuantumul prevăzut de statut. Acest cuantum trebuie să reprezinte același multiplu al valorii aportului fiecărui asociat.

Prin urmare, alegerea acestei forme înseamnă acceptarea conștientă de către asociați a unui risc patrimonial mai mare decât într-un SRL obișnuit.

Societatea pe acțiuni — SA

Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este împărțit în acțiuni. Legea diferențiază societățile pe acțiuni private și publice. Numai o societate pe acțiuni publică poate face o ofertă publică a propriilor acțiuni. O societate publică poate fi creată prin schimbarea tipului unei societăți private în una publică sau prin transformarea altei societăți comerciale. Societatea pe acțiuni poate avea un singur acționar.

Această formă are sens în primul rând atunci când modelul de afaceri presupune capital împărțit în acțiuni și reglementarea drepturilor corporative prin acțiuni.

Societatea în nume colectiv

Societatea în nume colectiv nu trebuie denumită «societate cu răspundere deplină» — legea nu stabilește o formă juridică separată cu această denumire.

În societatea în nume colectiv, asociații desfășoară activitate economică în numele societății și răspund solidar și suplimentar pentru obligațiile acesteia cu toate bunurile proprii care pot face obiectul executării silite. Dacă patrimoniul societății este insuficient pentru plata creditorilor, răspunderea revine asociaților.

Din cauza acestui nivel de risc patrimonial personal, această formă diferă semnificativ de SRL.

Societatea în comandită

În societatea în comandită există două categorii de asociați: comanditați și comanditari. Comanditaților li se aplică reguli apropiate de cele ale societății în nume colectiv, în timp ce comanditarii participă prin aporturi și au un alt nivel al drepturilor și răspunderii. Reguli speciale sunt prevăzute la articolele 133–139 din Codul civil.

Cooperative

Codul civil permite înființarea cooperativelor de producție pentru activități economice, precum și a cooperativelor agricole și uniunilor de cooperative agricole care funcționează în scopul obținerii profitului. Alături de Codul civil, acestora li se aplică legi speciale privind tipul corespunzător de cooperare.

Exploatația agricolă

Pentru agricultură se aplică Legea specială a Ucrainei «Privind exploatațiile agricole». Aceasta definește exploatația agricolă drept o formă de activitate economică a cetățenilor orientată spre producerea, prelucrarea și comercializarea produselor agricole în scopul obținerii profitului pe terenurile corespunzătoare. Prin urmare, afacerile agricole trebuie să respecte atât regulile corporative generale, cât și normele speciale privind terenurile și agricultura.

Ce tipuri de întreprinderi nu mai pot fi înființate?

Începând cu 28 august 2025, Legea nr. 4196-IX interzice expres înființarea persoanelor juridice în mai multe forme juridice.

Acest aspect este deosebit de important pentru întreprinzătorii care considerau anterior «întreprinderea privată» o alternativă la SRL. Înregistrarea unei întreprinderi private noi nu mai este posibilă. Totodată, o întreprindere privată existentă nu se transformă automat în SRL doar ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 4196-IX.

Până la sfârșitul perioadei de tranziție, proprietarul poate decide asupra viitoarei structurii afacerii conform legii. Dacă nu face acest lucru, după încheierea perioadei de tranziție întreprinderii private i se vor aplica prevederile Legii privind societățile cu răspundere limitată și suplimentară care reglementează activitatea SRL-urilor, iar prevederile statutare contrare acestei legi își vor pierde valabilitatea.

Forma de proprietate și forma juridică sunt noțiuni diferite

SRL-ul, societatea pe acțiuni sau societatea în nume colectiv reprezintă forme juridice. Proprietatea privată, de stat sau comunală caracterizează apartenența bunurilor.

Codul civil reglementează separat dreptul de proprietate privată al persoanelor fizice și juridice, proprietatea de stat și proprietatea comunală a comunităților teritoriale. Prin urmare, este incorect să punem pe același plan «SRL», «de stat» și «privat»: primul termen descrie forma juridică, iar celelalte privesc proprietatea.

Nici «forma mixtă de proprietate» nu constituie o formă juridică independentă universală a unei întreprinderi noi. De exemplu, o societate comercială poate avea asociați de diferite tipuri, iar acționarii unei SA pot fi persoane fizice, persoane juridice, statul sau o comunitate teritorială. Componența proprietarilor trebuie analizată separat de denumirea formei juridice.

Clasificarea afacerilor după dimensiune: micro, mici, mijlocii și mari

Pentru stabilirea categoriei operatorului economic, Legea nr. 4196-IX utilizează numărul angajaților și venitul anual.

Pentru aceste criterii, venitul exprimat în euro este convertit la cursul oficial al grivnei față de valutele străine stabilit de Banca Națională a Ucrainei, calculat ca medie pentru anul calendaristic corespunzător. Pentru operatorii micro, mici și mari, criteriile privind personalul și venitul trebuie îndeplinite simultan. Potrivit acestor reguli, numai o persoană juridică poate fi încadrată în categoria întreprinderilor mari.

Criteriile pentru raportarea financiară sunt diferite

Nu trebuie confundată clasificarea operatorilor economici cu cea a întreprinderilor pentru contabilitate și raportare financiară. Legea «Privind contabilitatea și raportarea financiară în Ucraina» utilizează trei indicatori — active, venit net și număr de angajați — iar pentru încadrarea într-o categorie trebuie îndeplinite cel puțin două criterii.

O întreprindere mică nu trebuie să îndeplinească mai întâi criteriile pentru microîntreprinderi, una mijlocie nu trebuie să îndeplinească criteriile pentru întreprinderi mici, iar una mare pe cele pentru întreprinderi mijlocii. Această clasificare este relevantă pentru aplicarea legislației privind contabilitatea și raportarea financiară.

Persoană fizică autorizată și persoană juridică: diferențele principale

Persoana fizică autorizată nu este o persoană juridică separată. Întreprinzătorul rămâne persoana fizică înregistrată de stat. Pentru obligațiile comerciale, aceasta răspunde cu toate bunurile proprii, cu excepția celor care, potrivit legii, nu pot fi executate silit. Pentru o persoană fizică autorizată căsătorită, articolul 52 din Codul civil stabilește și reguli privind bunurile personale și cota care îi revine din proprietatea comună a soților.

Forma juridică și sistemul de impozitare sunt, de asemenea, lucruri diferite. Obligațiile fiscale sunt stabilite prin Codul fiscal în funcție de statutul contribuabilului, sistemul de impozitare ales sau obligatoriu, operațiunile desfășurate și alte criterii prevăzute de Cod. Simplul fapt al constituirii unui SRL nu implică automat o anumită cotă de impozitare, după cum statutul de persoană fizică autorizată nu scutește automat de respectarea condițiilor unui regim fiscal concret.

Cum se înregistrează o persoană juridică și ce documente sunt necesare?

Înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a persoanelor fizice autorizate se realizează conform Legii nr. 755-IV, prin introducerea informațiilor în Registrul Unic de Stat. Legea este în vigoare, iar versiunea sa include modificările intrate în vigoare în 2026.

Pachetul concret de documente depinde de forma juridică aleasă și de componența fondatorilor. Pentru constituirea unei persoane juridice, legea prevede, printre altele, cererea de înregistrare de stat și, dacă persoana juridică funcționează în baza unui document constitutiv propriu, documentul respectiv. Pentru anumite forme și situații trebuie prezentate și alte documente prevăzute expres la articolul 17 din Legea nr. 755-IV. Legea stabilește cerințe privind forma și conținutul documentelor constitutive.

Pentru SRL, documentul constitutiv este statutul, dar legea permite funcționarea pe baza unui statut-model. Dacă se alege statutul-model, se aplică procedura specială prevăzută de Legea privind SRL-urile și Legea privind înregistrarea de stat.

Nu este indicat să alcătuiți un singur «pachet de documente» universal pentru toate persoanele juridice: pentru SA, exploatații agricole, cooperative, persoane juridice cu fondatori străini sau operatori din domenii reglementate pot exista cerințe suplimentare.

Cum se verifică forma juridică și proprietarii unei afaceri?

Sursa oficială a datelor de înregistrare este Registrul Unic de Stat al Persoanelor Juridice, Întreprinzătorilor Persoane Fizice și Formațiunilor Obștești din Ucraina.

Registrul conține, printre altele, forma juridică, denumirea, codul de identificare, sediul persoanei juridice și informațiile prevăzute de lege privind fondatorii sau asociații. Legislația stabilește, de asemenea, reguli privind informațiile despre beneficiarul real final și structura proprietății.

Prin urmare, la verificarea unui partener contractual, nu vă bazați numai pe termenii «SRL», «întreprindere privată» sau alte abrevieri din contract, ci verificați datele actuale de înregistrare.

Depind licențele, autorizațiile, CM și cerințele privind spațiile de tipul întreprinderii?

Forma juridică nu determină de una singură toate autorizațiile, licențele, cerințele privind spațiile, personalul, livrarea, etichetarea sau depozitarea produselor. Aceste cerințe depind în principal de activitatea concretă și de produse.

Legea Ucrainei «Privind licențierea activităților economice» stabilește că activitățile care nu sunt enumerate în articolul 7 nu sunt supuse licențierii. Motivele de acordare, refuz, suspendare, reluare sau încetare a unei licențe sunt stabilite prin lege, iar pentru unele domenii se aplică reguli speciale. Prin urmare, trebuie mai întâi stabilit tipul activității, apoi verificată necesitatea licenței și condițiile corespunzătoare.

În mod similar, utilizarea CM sau PCM este determinată de natura operațiunilor de decontare și de excepțiile prevăzute de Legea nr. 265/95-VR și de Codul fiscal, nu doar de faptul că vânzătorul activează ca persoană fizică autorizată sau SRL. Legea consideră operațiune de decontare, printre altele, primirea de la cumpărător a numerarului, cardurilor de plată și a altor mijloace de plată prevăzute de lege pentru produse sau servicii.

Așadar, după alegerea formei juridice, trebuie verificate separat regulile aplicabile afacerii planificate: licențiere, autorizații, CM/PCM, impozite, cerințe privind personalul, spațiile, produsele, etichetarea, depozitarea și transportul. Nu există un set universal de asemenea cerințe pentru un SRL sau o persoană fizică autorizată obișnuită.

Asocieri de persoane juridice: asociație, corporație, consorțiu și concern

După abrogarea Codului economic, normele privind aceste asocieri sunt incluse direct în Legea nr. 4196-IX. Asocierea este constituită de două sau mai multe persoane juridice și dobândește ea însăși statut de persoană juridică.

O asemenea asociere nu trebuie confundată cu forma juridică a unei afaceri individuale. De exemplu, un SRL poate fi membru al unei asociații fără a înceta să fie SRL.

Cum să alegeți forma unei afaceri

Alegerea ar trebui să pornească nu de la denumire, ci de la modelul juridic și financiar al viitoarei afaceri.

Pentru majoritatea companiilor private obișnuite care au nevoie de o persoană juridică cu unul sau mai mulți proprietari, legislația prevede SRL-ul ca una dintre formele de bază. Totuși, alegerea trebuie să țină cont de contractele concrete, riscuri, investitori, impozite și cerințele sectoriale.

Evidența mai multor persoane fizice autorizate și persoane juridice în Torgsoft: produse, plăți și documente separate pentru fiecare întreprindere

Torgsoft permite lucrul cu mai multe întreprinderi sau persoane fizice autorizate în același sistem de evidență. Pentru operațiuni puteți selecta o anumită întreprindere și puteți configura o întreprindere implicită. În documentul de recepție, produsele sunt asociate întreprinderii selectate, iar această apartenență poate fi luată în considerare la operațiunile ulterioare.

Asocierea cu o anumită întreprindere este prevăzută și pentru documentele financiare, plăți, balanța cu partenerii și returnările către furnizor. Astfel, într-o singură bază de date pot fi separate operațiunile care aparțin juridic unor persoane fizice autorizate sau persoane juridice diferite, fără amestecarea lor în evidența internă.

Torgsoft oferă și analiza vânzărilor și a mișcării produselor pe întreprinderi. Această separare este deosebit de importantă când mai mulți operatori economici lucrează în același sistem comercial: programul ajută la asocierea operațiunilor cu produse și bani cu întreprinderea corespunzătoare, dar această asociere nu schimbă în sine statutul juridic, sistemul fiscal, licențele sau obligațiile față de stat.

Exemplu de aplicare a noilor reguli

Reforma se aplică deja în practică. De exemplu, prin Ordinul nr. 1053 din 27 mai 2026, Fondul Proprietății de Stat al Ucrainei a decis transformarea întreprinderii de stat «Clubul de iahting Ciornomorski» în societatea cu răspundere limitată «Clubul de iahting Ciornomorski», ale cărei părți sociale aparțin în proporție de 100% statului. Fondul publică și decizii similare privind alte întreprinderi de stat. Acest exemplu demonstrează mecanismul prevăzut de Legea nr. 4196-IX: în locul vechii forme juridice se constituie o societate comercială, în timp ce statul poate rămâne titularul drepturilor corporative.

Surse oficiale

• Legea Ucrainei «Privind particularitățile reglementării activității persoanelor juridice cu anumite forme juridice în perioada de tranziție și a asocierilor de persoane juridice» din 09.01.2025 nr. 4196-IX — articolele 1–6, 14, 17: perioada de tranziție, interdicția înființării vechilor forme de întreprinderi, clasificarea operatorilor economici, asocierile persoanelor juridice și regulile de tranziție. Textul oficial al Legii nr. 4196-IX

• Codul civil al Ucrainei din 16.01.2003 nr. 435-IV — articolele 50–52, 83–86, 113, 119–139, 325–327: statutul persoanei fizice autorizate, tipurile de societăți comerciale, societățile în nume colectiv și în comandită, dreptul de proprietate privată, de stat și comunală. Textul oficial al Codului civil al Ucrainei

• Legea Ucrainei «Privind societățile cu răspundere limitată și suplimentară» din 06.02.2018 nr. 2275-VIII — articolele 2–4, 10–15, 56: răspunderea societății și a asociaților, constituirea, statutul, capitalul social și societățile cu răspundere suplimentară. Textul oficial al Legii nr. 2275-VIII

• Legea Ucrainei «Privind societățile pe acțiuni» din 27.07.2022 nr. 2465-IX — articolele 3–8: statutul SA, acționarii, societățile private și publice și societatea cu un singur acționar. Textul oficial al Legii nr. 2465-IX

• Legea Ucrainei «Privind contabilitatea și raportarea financiară în Ucraina» din 16.07.1999 nr. 996-XIV — articolul 2: criterii pentru microîntreprinderi, întreprinderi mici, mijlocii și mari în scopul raportării financiare. Textul oficial al Legii nr. 996-XIV

• Legea Ucrainei «Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, a întreprinzătorilor persoane fizice și a formațiunilor obștești» din 15.05.2003 nr. 755-IV — articolele 9, 15, 17: datele Registrului Unic de Stat, cerințele privind documentele și înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Textul oficial al Legii nr. 755-IV

• Legea Ucrainei «Privind exploatațiile agricole» din 19.06.2003 nr. 973-IV — articolele 1–8 și alte norme speciale privind constituirea și activitatea exploatațiilor agricole. Textul oficial al Legii nr. 973-IV

• Legea Ucrainei «Privind licențierea activităților economice» din 02.03.2015 nr. 222-VIII — articolele 3, 7: principiile licențierii și lista activităților economice supuse licențierii. Textul oficial al Legii nr. 222-VIII

• Legea Ucrainei «Privind utilizarea aparatelor de înregistrare a operațiunilor de decontare în comerț, alimentație publică și servicii» din 06.07.1995 nr. 265/95-VR — articolele 2, 3, 9, 10: operațiunile de decontare, utilizarea CM/PCM și excepțiile legale. Textul oficial al Legii nr. 265/95-VR

• Codul fiscal al Ucrainei din 02.12.2010 nr. 2755-VI — regulile de impozitare a persoanelor juridice și a persoanelor fizice autorizate, sistemul simplificat, TVA și alte obligații fiscale. Textul oficial al Codului fiscal al Ucrainei

• Fondul Proprietății de Stat al Ucrainei — informații despre transformarea întreprinderilor de stat în societăți comerciale: decizii oficiale de transformare a întreprinderilor în SRL-uri și societăți pe acțiuni în cadrul reformei. Pagina oficială a Fondului Proprietății de Stat al Ucrainei