Як обрати франшизу в Україні: перевірка договору, прибутку та витрат

Перед купівлею франшизи перевірте, які права та послуги ви отримаєте, чи підтверджуються фінансові показники діючих магазинів і скільки грошей потребуватиме ваша точка до виходу на стабільну роботу. Рішення варто приймати після перевірки документів, розрахунку прибутку й руху коштів та погодження умов виходу з договору. Відомий бренд сам по собі не гарантує попиту, прибутку або повернення вкладень.

Для магазину в Україні правову модель потрібно визначати за змістом домовленостей. Якщо партнер за плату передає комплекс прав на бренд, комерційний досвід та інші складові ведення бізнесу, орієнтиром є положення Цивільного кодексу України про комерційну концесію. Якщо пропозиція охоплює лише використання торговельної марки або закупівлю товару, окремо з’ясуйте, звідки виникають обіцяні зобов’язання щодо навчання, реклами й супроводу.

Визначте, що саме продають під назвою «франшиза»

За статтями 1115–1116 Цивільного кодексу України правоволоділець надає користувачеві за плату право користуватися комплексом належних йому прав відповідно до його вимог. Предмет може охоплювати торговельні марки, інші об’єкти інтелектуальної власності, комерційний досвід і ділову репутацію. Сторонами такого договору можуть бути фізичні та юридичні особи, які є суб’єктами підприємницької діяльності, — це встановлює стаття 1117. Положення про комерційну концесію застосовуються до відповідної моделі співпраці в українській юрисдикції.

Практично перевірку зручно почати з переліку того, що партнер має передати вам до відкриття та забезпечувати протягом роботи.

Попросіть юриста письмово визначити правову модель усього пакета. Перевірка лише документа з назвою «договір франчайзингу» не покаже ризиків, які можуть міститися в окремих договорах постачання, оренди обладнання або рекламного обслуговування.

Перевірте партнера, права на бренд і досвід інших підприємців

Зіставте власника прав, сторону договору та отримувача грошей

Запросіть документи, які дозволяють установити власника торговельної марки, обсяг і строк охорони, а також право вашого контрагента передавати її у використання. Зіставте точне позначення з майбутньою вивіскою та товарами чи послугами магазину. Окремо перевірте особу, яка підписує договір, і документ, що підтверджує її повноваження.

Якщо договір пропонує посередник, попросіть показати весь ланцюг прав. За статтею 1119 комерційна субконцесія можлива у випадках, передбачених основним договором, на погоджених із правоволодільцем або визначених цим договором умовах. Недійсність основного договору спричиняє недійсність субконцесії. Підприємець, який отримав права від правоволодільця, та підприємець, якому він передав їх за субконцесією, солідарно відповідають за завдану правоволодільцю шкоду: відшкодування в повному обсязі можуть вимагати від будь-кого з них. Тому до оплати потрібно перевірити відповідні положення основного договору та строк переданих прав. Стаття 1119 Цивільного кодексу України.

У платіжному графіку зазначте, кому, за що і на підставі якого документа перераховуються кошти. Якщо отримувач платежу відрізняється від сторони договору, попросіть документально пояснити таку схему до переказу грошей.

Попросіть підтвердження результатів порівнюваних магазинів

Для фінансової перевірки рекомендуємо запросити помісячні дані діючих точок щонайменше за повний сезонний цикл. Обирайте магазини зі схожими площею, форматом і місцем розташування. Оборот великого магазину в іншому місті мало допоможе оцінити вашу оренду та кількість покупок.

• Попросіть показати продажі після повернень і знижок, собівартість проданого товару, списання, залишки та платежі постачальникам.
• Уточніть, чи включено до витрат повну вартість персоналу, роботу власника, оренду, рекламу, податки, доставку й усі платежі мережі.
• Зіставте управлінський звіт із документами про продажі, закупівлі та платежі в погодженому обсязі, за потреби без персональних даних покупців.
• Запросіть перелік відкритих, закритих і переданих іншим власникам точок із поясненням причин змін.
• Поговоріть окремо з підприємцями, які працюють у мережі, та з тими, хто припинив співпрацю.

Під час розмови запитуйте про фактичний бюджет відкриття, затримки поставок, обов’язкові закупівлі, доступність підтримки та витрати на вихід. Якщо цифри не підтверджені, позначайте їх у власній моделі як припущення й перевіряйте, чи витримаєте ви слабші продажі.

Перевірте попит і приміщення до довгострокових зобов’язань

Для невеликого міста рекомендуємо почати з конкретної адреси та потреб покупців. Порахуйте потік людей біля приміщення в різні години й дні, порівняйте асортимент і ціни конкурентів, перевірте доступність доставки та зручність входу. Окремо запишіть, чому покупець має обрати ваш магазин і які товари він зможе купувати регулярно.

Розраховуйте продажі через кількість покупок і середній чек. Зіставте потрібну кількість покупок із власними спостереженнями та даними порівнюваних точок. Якщо партнер обґрунтовує прогноз лише населенням міста або впізнаваністю бренду, попросіть пояснити кожне припущення.

До підписання оренди погодьте з партнером адресу, планування й кошторис оформлення. Перевірте потужність електромережі, можливість розвантаження, місце для запасу товару та витрати на необхідні роботи. У графіку запуску визначте, хто перевіряє необхідні для конкретної діяльності дозволи й ліцензії та до якого моменту це потрібно зробити.

Розрахуйте економіку одного магазину

Побудуйте два пов’язані розрахунки: результат роботи магазину за місяць і календар надходжень та виплат. Перший покаже, чи покривають продажі витрати. Другий допоможе побачити, чи вистачить грошей на закупівлю, зарплату та інші платежі в потрібні дні.

Уточніть базу кожного платежу

Одноразовий вступний платіж часто називають паушальним внеском, а регулярну плату за використання прав — роялті. Для вашого бюджету вирішальними є визначення в договорі: що саме оплачується, коли виникає зобов’язання та як розраховується сума.

• Роялті. Уточніть, чи це фіксована сума, відсоток продажів або поєднання платежів; як враховуються повернення, знижки, онлайн-продажі та податок на додану вартість, якщо він застосовується. Перевірте наявність мінімального платежу за місяць без продажів.
• Маркетинговий внесок. З’ясуйте, що він фінансує, як партнер звітує про використання коштів і чи потрібна окрема місцева реклама.
• Товар. Врахуйте закупівельну ціну, доставку, пакування, втрати, уцінку та мінімальні партії. Погодьте порядок зміни закупівельних цін.
• Оренда. Додайте експлуатаційні платежі, комунальні послуги та передбачені договором зміни плати. Забезпечувальний платіж окремо внесіть до потреби в грошах на запуск.
• Персонал. Порахуйте повну вартість роботи команди з обов’язковими нарахуваннями, замінами на час відсутності та навчанням. Якщо власник працює в магазині, закладіть винагороду за його роботу.
• Податки. Попросіть бухгалтера визначити застосовний режим, бази нарахування, ставки та строки сплати, включно з платежами щодо персоналу й виплат правоволодільцю.

Наведені нижче суми податків є умовними витратами для прикладу. Перед рішенням про купівлю попросіть бухгалтера визначити податковий режим для вашої діяльності та розрахувати відповідні платежі. Внесіть ці суми до власного бюджету магазину.

Умовний приклад місячного результату

Усі числа в цьому прикладі вигадані для пояснення розрахунку. Припустімо, магазин отримує 600 000 грн продажів після знижок і повернень. Роялті становить умовні 5% цієї суми, маркетинговий внесок — 2%, плата за приймання оплат — 1%. Податки враховані умовною фіксованою сумою; окремих розрахунків податку на додану вартість у прикладі немає.

Собівартість товару становить 55% продажів. Після неї, роялті, маркетингового внеску та приймання оплат залишається 37% продажів на покриття решти витрат. Решта витрат дорівнює 192 000 грн на місяць. За незмінних припущень точка беззбитковості становить 192 000 ÷ 0,37 = приблизно 518 919 грн продажів на місяць.

Умовний несприятливий сценарій: продажі знижуються на 20%, до 480 000 грн, а частки змінних витрат і сума решти витрат зберігаються. Результат дорівнює 480 000 × 37% − 192 000 = −14 400 грн на місяць. Окремо перерахуйте сценарій подорожчання закупівель: навіть за незмінних продажів він змінить частку коштів, яка залишається магазину.

Відокремте прибуток від грошей на рахунку

У тому самому умовному прикладі припустімо, що всі продажі оплачені, поточні витрати сплачені, боргів і нових інвестицій немає. Якщо магазин оплатив товару на 360 000 грн, а собівартість проданого товару становить 330 000 грн, різниця 30 000 грн збільшила запаси. Тоді приріст грошей дорівнює 30 000 грн прибутку + 8 000 грн амортизації − 30 000 грн приросту запасів = 8 000 грн.

Для власного магазину складіть щотижневий календар хоча б на перші місяці роботи. Внесіть до нього дати закупівель, надходження оплат, зарплати, оренди, податків, роялті та погашення позик, якщо вони є. Так ви побачите потребу у фінансуванні ще до прострочення платежів.

Визначте повну суму запуску та резерв

Рекомендуємо окремо порахувати разові вкладення, оборотні кошти й резерв на збитки. Оборотні кошти потрібні для закупівель і платежів до надходження достатньої виручки. Резерв на збитки покриває перевищення витрат над доходами за несприятливого розвитку подій. Одну й ту саму суму не варто одночасно вважати обома резервами.

Умовний приклад бюджету запуску: вступний платіж — 100 000 грн, ремонт і обладнання — 250 000 грн, забезпечувальний платіж та передстартова оренда — 80 000 грн, початковий товар — 300 000 грн, інші витрати підготовки — 70 000 грн, додаткові оборотні кошти — 120 000 грн, резерв на збитки — 90 000 грн. Разом потрібно 1 010 000 грн.

У наведеному несприятливому сценарії три місяці збитків становлять 14 400 × 3 = 43 200 грн. Це лише частина можливої потреби: затримка відкриття, додаткова закупівля або ремонт потребуватимуть окремих грошей. Визначайте резерв за календарем платежів і конкретними сценаріями, враховуючи, які витрати вже включені до стартового бюджету.

Строк повернення вкладень оцінюйте за накопиченим вільним грошовим потоком після необхідних закупівель, платежів і підтримання запасів. Не переносіть результат одного вдалого місяця на весь період роботи. Якщо пропозиція стає прийнятною лише за найкращого сценарію, перегляньте оренду, платежі мережі або саму покупку.

Закріпіть у договорі підтримку та обов’язки магазину

За частиною першою статті 1120 правоволоділець зобов’язаний передати технічну й комерційну документацію, надати іншу необхідну для здійснення прав інформацію та проінформувати користувача і його працівників. Постійне технічне й консультативне сприяння, включно з допомогою в навчанні, та контроль якості передбачені частиною другою цієї статті, якщо інше не встановлено договором. Тому зміст договору безпосередньо впливає на обсяг подальшої підтримки. Стаття 1120 Цивільного кодексу України.

Рекомендуємо оформити додаток із переліком матеріалів, строками передачі, програмою навчання та відповідальними особами. Для кожної послуги зазначте, чи входить вона до внеску, скільки працівників охоплює та що вважається виконанням. Для підтримки під час роботи погодьте канали звернення, години доступності та строк відповіді.

Стаття 1121 зобов’язує користувача застосовувати позначення погодженим способом, забезпечувати відповідність якості аналогічним товарам або послугам правоволодільця, дотримуватися відповідних інструкцій, надавати очікувані додаткові послуги та зберігати конфіденційність. Покупців також потрібно найбільш очевидним для них способом інформувати про використання позначень за договором комерційної концесії. Обов’язки користувача за статтею 1121.

До підписання отримайте доступ до стандартів, на які посилається договір. Порахуйте вартість їх виконання та погодьте порядок оновлення: хто повідомляє про зміни, скільки часу надається магазину й хто фінансує нове обладнання або оформлення. Окремо визначте перевірки, строки усунення порушень і договірні санкції.

Погодьте територію, постачання та допустимі обмеження

За статтею 1116 договір може передбачати територію використання прав або не зазначати її. Стаття 1122 дозволяє погодити обов’язок правоволодільця не передавати аналогічні права іншим особам на закріпленій території або утримуватися там від власної аналогічної діяльності. Тому бажаний захист території потрібно прямо описати в договорі.

Практично варто зазначити межі території, формати магазинів, доставку й онлайн-замовлення. Уточніть, чи може партнер відкрити поруч власну точку, інший формат або передати права ще одному підприємцю та які наслідки матиме порушення погоджених умов.

За статтею 1122 сторони можуть погодити, що користувач не конкуруватиме саме з правоволодільцем на території дії договору щодо діяльності, яку здійснює з використанням наданих прав. Договір також може зобов’язувати користувача не отримувати аналогічних прав від конкурентів або потенційних конкурентів правоволодільця та погоджувати з ним розташування й оформлення приміщень. Для запропонованої заборони конкуренції перевірте конкретні види діяльності, територію та строк. Післядоговірну заборону не слід вважати автоматично обґрунтованою цим переліком: вона потребує окремої правової оцінки.

Умови, які надають правоволодільцю право визначати ціну продажу або її верхню чи нижню межу, є нікчемними: вони недійсні за законом і не надають йому такого права. Також нікчемні умови про продаж виключно певній категорії покупців або виключно покупцям із місцезнаходженням чи місцем проживання на визначеній території. Це прямо встановлюють частини друга і третя статті 1122. Якщо партнер надає рекомендований прайс, перевірте, чи договір фактично не робить його обов’язковим через штрафи або інші вимоги. Особливі умови за статтею 1122.

Для постачання рекомендуємо погодити обов’язковий асортимент, мінімальне замовлення, строки, вартість доставки, порядок приймання браку та повернення залишків. Визначте можливість закупівлі в альтернативного постачальника, якщо основний не виконує замовлення. До фінансової моделі внесіть саме погоджені закупівельні умови.

Узгодьте відповідальність, вихід і зміну бренду

За статтею 1123 правоволоділець несе субсидіарну, тобто додаткову, відповідальність за вимогами до користувача через невідповідність якості проданих товарів, виконаних робіт або наданих послуг. За вимогами до користувача як виробника продукції правоволодільця передбачена солідарна відповідальність обох. Це не гарантує відшкодування збитків самого магазину або повернення його інвестицій. У договорі окремо погодьте роботу зі скаргами, поверненнями й документами про якість. Стаття 1123 Цивільного кодексу України.

За статтею 1118 договір комерційної концесії має бути письмовим; недодержання письмової форми робить його нікчемним. Обов’язкової державної реєстрації такого договору ця стаття не встановлює. Зміни договору відбуваються відповідно до глави 53 Цивільного кодексу України, як передбачає стаття 1125. Перед оплатою підпишіть погоджений текст і всі додатки, від яких залежать ваші витрати та права.

• Поновлення. Стаття 1124 надає користувачеві, який належно виконував обов’язки, право укласти договір на новий строк на тих самих умовах; закон може встановлювати умови відмови правоволодільця. Погодьте порядок звернення та зберігайте підтвердження виконання своїх обов’язків.
• Безстроковий договір. За статтею 1126 кожна сторона може відмовитися від нього, повідомивши іншу щонайменше за шість місяців, якщо договір не встановлює довший строк. Не переносіть це правило автоматично на строковий договір.
• Припинення. Стаття 1126 передбачає припинення договору через припинення права на визначену марку чи інше позначення без заміни аналогічним правом, а також через оголошення сторони неплатоспроможною або банкрутом.
• Зміна власника прав. За статтею 1127 перехід виключного права до іншої особи сам по собі не є підставою змінити або розірвати договір. Після смерті правоволодільця його права та обов’язки переходять до спадкоємця за умови, що той уже зареєстрований підприємцем або протягом шести місяців від дня відкриття спадщини зареєструється підприємцем чи передасть права та обов’язки особі, яка має право займатися підприємницькою діяльністю.
• Зміна позначення. За статтею 1128 договір зберігається щодо нового позначення, якщо користувач не вимагає розірвання та відшкодування збитків. У разі продовження користувач має право вимагати відповідного зменшення плати.
• Припинення окремого права. За статтею 1129 решта договору загалом зберігається, а користувач може вимагати відповідного зменшення плати, якщо договором не встановлено інше. Для марки чи іншого позначення застосовуються спеціальні наслідки статей 1126 та 1128.

Ці правила містяться у статтях 1118, 1124–1129 Цивільного кодексу України. Для практичного виходу додатково погодьте долю товару, обладнання, вивіски, забезпечувальних платежів і доступу до облікових даних. Зафіксуйте строки остаточного розрахунку, витрати на зміну оформлення та можливість передати бізнес іншому підприємцю за погодженою процедурою.

Підготуйте порядок дій на випадок пошкодження магазину або простою

Рекомендуємо узгодити окремий порядок для пошкодження приміщення, тривалого відключення електроенергії, недоступності локації та зупинення поставок. Для кожної події визначте відповідального за повідомлення, необхідні підтвердження, тимчасовий режим роботи й дату спільного перегляду рішення.

• Погодьте, які документи та відомості сторони передають одна одній про подію й неможливість виконати конкретне зобов’язання.
• Визначте долю роялті, мінімальних закупівель і маркетингових внесків під час погодженого простою.
• Передбачте умови тимчасової зміни асортименту, постачальника, графіка або адреси.
• Розподіліть витрати на переміщення товару, зберігання, відновлення та повторне відкриття.
• Погодьте строк простою, після якого сторони розглядають припинення договору, і порядок розрахунків.

Під час погодження договору попросіть юриста перевірити умови застосування форс-мажору та правил воєнного стану в Україні до кожного зобов’язання магазину. З’ясуйте, які докази й повідомлення потрібні та як відповідні обставини впливають на платежі й відповідальність сторін. Враховуйте припинення або відстрочення платежів у фінансовому плані лише після підтвердження правової чи договірної підстави.

Облік франчайзингового магазину та мережі в Торгсофт

Для щоденної перевірки залишків і собівартості можна використовувати Торгсофт. Для одного магазину з базовими операціями можна розглянути Старт. Якщо потрібно окремо обліковувати товари в кількох магазинах або складах, які в програмі називаються центрами обліку, оформлювати замовлення постачальникам і переміщувати товари між складами, оберіть конфігурацію з повним функціоналом. Ультра працює в локальній інфраструктурі, а для віддалених точок зі спільною серверною базою передбачені Термінал або Онлайн. Для локальних робочих місць потрібні окремі ліцензії; у термінальній конфігурації враховують клієнтські підключення. Порівняння конфігурацій.

Для центрального контролю товару спочатку погодьте перелік обов’язкових позицій — асортиментну матрицю — і відповідальних за закупівлі. У режимі «Стан складу» можна переглядати кількість, собівартість і ціни, обирати центри обліку та відбирати товар фільтрами. Це допоможе працівнику зіставляти залишки з погодженим асортиментом. Окремо налаштуйте права продавців, товарознавців і керівника та перевірте доступ до кожної точки. Можливості складського перегляду і налаштування доступу.

У бюджет внесіть ліцензії або підписку, серверну інфраструктуру за обраної схеми, впровадження, підтримку та потрібні опції. Торгсофт-Онлайн передбачає оренду програми й серверної інфраструктури. Опції «Мінімальні та максимальні залишки за складами» та «Зарплата та мотивація персоналу» купують окремо для конфігурації з повним функціоналом; у Старт вони недоступні. До оплати отримайте рахунок із вартістю потрібних опцій і погодьте з Торгсофт порядок їх активації та налаштування. Після підтвердження оплати ліцензії Торгсофт надає електронний ключ або доступ до активації програми.

Для перевірки сценаріїв кожної точки скористайтеся безплатною демоверсією на 30 днів і активуйте потрібні пробні опції під час установлення. Перевірте також погоджений доступ учасників мережі. Обсяг, строк і вартість допомоги з налаштуванням та подальшої підтримки уточніть у рахунку або договорі обслуговування. Для розрахунку роялті й контролю виконання договорів концесії окремо визначте відповідальних працівників і порядок роботи. Сумісність додаткових опцій та умови ліцензування й активації.

Підпишіть контрольний лист перед першою оплатою

Рекомендуємо завершити перевірку одним документом із посиланнями на докази й остаточні версії договорів. Кожному учаснику доручіть окрему роботу, а власник бізнесу нехай підпише рішення про платіж після перегляду всіх висновків.

У контрольному листі зазначте суму й призначення першого платежу, отримувача, перелік підписаних додатків та умови повернення коштів, якщо вони погоджені. Якщо істотний документ або розрахунок відсутній, зафіксуйте, що саме має надати партнер і до якої дати. Переказуйте гроші після того, як зможете пояснити кожну значну витрату, перевірити обіцяний обсяг прав і визначити власні дії за слабших продажів або припинення співпраці.